江苏神通:2013年度独立董事述职报告(黄明亚)_白云山(600332)_公告正文_财经

江苏神道:独立董事2013年度报告(黄明亚)

                    江苏神道阀门股份有限公司

独立董事2013年度报告

(姓名:黄明亚)股东和股东代表

作为江苏神道阀门股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,与全体股东一致,特别是多数小股东,在2013任职期间,我严格遵守公司法。、《证券法》、《上市公司治理指引》、关于加强权益保护的若干规定、深圳证券交易所上市公司董事指引,以及公司章程。、独立董事制度及其他规定,更好地履行独立董事的职责,谨慎、认真、努力行使独立董事的权利,积极参加公司2013届年会,对票据的认真考虑,就有关事项发表独立意见。,充分发挥独立董事的作用,维护公司的整体利益和合法权益。现在我想向我的股东汇报我的业绩。

一、出席会议

自2007年6月9日以来,我一直是一名独立董事。,从6月8日至2013, 6年的独立董事被召开。,根据建立独立董事制度的指导意见、公司章程及其他有关规定,我公司的独立董事任期将于2013年6月8日届满。,自2013年6月9日起不再是公司的独立董事。。2013任期内,我对股东负责。、实事求是的精神,坚持勤勤恳恳的工作态度、董事会专业委员会与股东大会,主动了解和获取信息和信息,积极与公司高管沟通。,掌握公司的生产、经营和运作情况。,在充分认识实际情况的基础上,根据我的专业能力和经验进行独立判断。,提出独立意见,按照规定程序对票据进行表决。,为董事会做出正确的决定、科学决策发挥积极作用。

2013年度,公司召开了8次董事会会议。,3大股东大会,审计委员会5次董事会会议,董事会提名委员会3次会议,董事会薪酬委员会2次会议,2届董事会战略委员会会议,本人2013任期内出席会议的情况如下:

出席董事会会议

我将亲自出席,不出席出席会议。

备注

明升亚洲     次数       次数        次数

本人2013任期内,公司合作

4           4           0           0

召开4次董事会会议,我已经参加了。。

出席股东大会

本年度会议次数         亲自列席次数                    备注

该公司在2013年度共拥有3名股东。

会,本人2013任期内,公

3                        2

公司召开了2次股东大会。,我都有

列席。

应出席董事会审核委员会。

亲自出席

董事会审计                                              备注

委员会次数

本人2013任期内,公司合作

3           3           0         0     召开3次董事会审计委员会会议,

我已经参加了。。

我应该参加董事会的提名委员会。

亲自出席

董事会提名                                              备注

委员会次数

本人2013任期内,公司合作

2           2           0         0     召开2次董事会提名委员会会议,

我已经参加了。。

出席董事会薪酬委员会情况本人应出席

亲自出席

董事会薪酬                                              备注

委员会次数

本人2013任期内,公司合作

2           2           0         0     召开董事会薪酬委员会2次会议,

我已经参加了。。

我应该参加董事会的战略委员会。

亲自出席

董事会战略                                              备注

委员会次数

本人2013任期内,公司合作

1            1          0         0     召开1次董事会战略委员会会议,

我参加了会议。。

我认为董事会是在2013召开的。、董事会专业委员会与股东大会的召集、会议法定程序,完成了必要的审批手续。,作出的决议是合法的和有效的。。我在2013任职期间曾召开过董事会会议。、董事会专业委员会上的各项议案投赞成票,没有否决权和弃权票。。

二、表达独立意见

依照法律、法规和公司规章的规定,作为公司二板董事会的独立董事,我对公司的20号工作进行了认真的了解和检查。,在回顾和审查关键问题的基础上。,发表以下独立意见。

一、在3月13日的第二次董事会第二十六次会议上,20,评论下列事项

1、关于独立董事职业和外部担保的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等的规定和要求,我们对公司截止2012年12月31日控股股东及关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了了解和核查,认为:

报告期内,并在前一时期累积到2012年12月31日。,公司没有控股股东的情况。

报告期内,并在前一时期累积到2012年12月31日。,公司不存在作为控股股东和其他相关公司、任何未合并的实体或个人的担保。,没有任何形式的外部担保。,公司累计和现行保证金总额为零。。

2、公司募集资金使用和使用的独立意见

中小企业板上市公司规范化运营指引、关于建立上市公司独立董事制度的指导意见、规章和规范性文件以及有关规定,我们在认真审阅了公司编制的《关于2012年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》(以下简称《专项报告》)和公司聘请的天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡专字(2013)00055号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,询问公司内部审计人员。、高级管理人员及相关业务人员,以下是对PRO的使用和使用的独立意见

经核查,2012年度公司募集资金的使用和使用符合中国、深圳证券交易所管理和使用的有关规定,没有非法使用募捐行为。,筹集资金的情况没有变化或变相。。公司编制的专题报告内容属实。、准确、完整、不存在错误记录。、误导性陈述和重大遗漏,遵守相关法律、法规的规定,如实反映公司筹款的实际储存和使用情况。

3、2012年度利润分配方案独立意见

根据建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所上市规则、公司章程和独立董事会的有关规定。我们是独立董事。,为公司利润分配发行下列独立意见

公司2012年度利润分配的预案为:以2012年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本208,000,000股是基数。,每10股派发现金股利给所有股东(含税),共发放现金股利10份。,400,元。公司将不会在2012通过资本储备增加股本。,不发红股。

我们认为,利润分配计划符合公司的实际情况,并考虑到公司和股东的利益。,有利于公司持续、稳定、健康发展,我们同意公司董事会关于利润计划的意见。,并提交公司2012年度股东大会审议。

4、公司内部控制自我评价的独立意见

根据建立独立董事制度的指导意见、《中小企业上市公司内部审计准则》,结合公司内部审计制度的有关规定,我们仔细阅读了公司内部控制自我评估报告2012,公司业务流程及相关信息均经过认真审核,公司内部控制自我评价的独立意见

公司建立内部控制制度,符合国家有关规定和证券监管规定,它也适用于公司的实际生产和经营。。通过验证,从今年1月1日到本报告的结尾,公司内部控制目标明确。,风险导向导向透明,音响控制系统,能够及时发现和预防。、纠正课程中可能出现的重大错误和舞弊行为,保护公司资产的安全和完整。,保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性,包括但不限于受控环境、风险评估、控制活动、在重大问题和重大问题上实施了有效控制。,没有重大缺陷。,满足公司生产经营和企业管理的需要,能够确保内部控制目标的实现。。公司董事会审计委员会编制的《公司2012年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司的内部控制情况。,对公司内部控制进行总结和比较。,加强内部控制力度明显。。有国家法律、法律法规的逐步深化与可持续发展,公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整,不断完善公司治理结构,提高标准作业水平。综上所述,我们同意公司《2012年度内部控制自我评价报告》。

5、关于2013主席、高层管理人员独立意见

根据建立独立董事制度的指导意见、中小企业板公司标准化运作指引、独立董事制度及其他有关规定,作为公司的独立董事,现对公司2013年度董事长薪酬方案和高级管理人员薪酬方案独立意见如下。

经核查,我们认为:公司董事长2013、高级管理人员的薪酬方案符合规定。、章程章程,合同行业、同一地区平均水平,计划的实施可以达到有效激励的目的。。与此同时,董事会审议并投票表决该法案。,符合公司章程的、董事会规章制度及其他规定。我们同意公司按第二届董事会第二十六次会议审议通过的2013年度董事长及高级管理人员薪酬方案。

6、2012年度公司关联交易独立意见

2012的相关交易是基于实际情况而产生的。,满足公司正常运营和发展的需要。关联交易的价格公平合理。,体现开放性、公平、公平市场原则,公司资产不流失,符合公司及全体股东的利益。,对公司和少数股东的利益没有损害。公司的相关交易已经完成了必要的程序。,符合公司法、《证券法》、公司章程及其他规定。

7、关于公司改制Tianheng会计师事务所独立意见的思考

公司召开第二届董事会第二十六次会议,会议审议并通过了《关于续聘天衡会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》,并将于股东周年大会上提交,中国证券监督管理委员会关于设立机构的指导意见、《上市公司治理指引》及《独立董事工作制度》等有关规定,作为公司的独立董事,对此我们有独立的意见。

天衡会计师事务所有限公司是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准,具有证券从业资格的会计师事务所。在2012年度审计工作中,遵守职业操守、勤勉尽责,成功完成公司2012年度财务审计工作,2012年度审计报告属实。、准确反映公司的财务状况和经营成果,2012年度公司募集资金的使用情况。、控股股东与其他关联方资本的审计,出具审核意见或专项审计指示。,公司委托的各项工作全部完成。。因此,我们认为该公司具有相关资质。,公司续聘该事务所作为公司2013年度审计机构的决策程序合法有效,我们同意续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构。

二、在2013年5月9日召开的第二届董事会第二十八次会议上,评论下列事项

1、董事会变更的独立意见

作为江苏神道阀门股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们符合S标准化操作指南。、关于建立L公司独立董事制度的指导意见、独立董事制度及其他相关规定,基于独立判断,在认真审查董事履历资料的基础上,关于公司董事会变更的议案,独立意见如下。

(1)公司二级董事会提名,第三届董事会共有七名候选人。,其中,独立董事候选人是吴建信先生。、张一芳女士、黄高洋先生、于正涛先生,独立董事候选人是宋银丽先生。、王德钟先生、Xiao Bo先生。我们认为本次董事会换届选举的董事人选提名程序符合公司法和《公司章程》的规定,投票程序是合法的。、有效。

(2)独立董事提名人吴建信先生。、张一芳女士、黄高洋先生、于正涛先生均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格,公司法未发现第一百四十七条。、第一百四十九种情况,中国证监会尚未将其作为市场准入认定,尚未确定。,其任职资格符合公司法和《公司章程》的有关规定,;

(3)独立董事提名人宋银丽先生。、王德钟先生、Xiao Bo先生均具备独立董事候选人的相应条件,证券监督管理机构出具的培训证书,独立工作和履行责任的工作经验,没有公司法被发现。、章程的规定不得作为独立事项。,也没有受到证监会等有关部门的处罚。。

(4)我们同意上述 7 名董事候选人(其中独立董事候选人 3 名)的提名,并同意将议案提交给公司的第一个临时股东。。公司需要提交上述独立董事候选人信息,经深圳证券交易所审核后,无异议。

三、公司实地考察

2013年度,我利用机会参导演会,董事会决议执行情况的审查,详实地听取了相关人员的汇报;认真审阅公司的定期报告并提出合理意见和建议;通过电话、邮件、传真及其他方式与公司其他董事。、监事、与高级管理人员和其他部门保持密切的沟通和联系,共同分析公司面临的经济形势。、行业趋势及其他信息,积极建议并注意外部产业的影响,关注媒体对公司的报道。,及时掌握公司的经营状况。,忠实履行独立董事的职责。。

四、保护投资者权益的相关工作

作为公司的独立董事,本人2013任期内能够勤勉尽责、恪尽职守,忠实履行独立董事职责

1、关注并督促公司严格按照深圳证券交易所上市规则、中小企业板上市公司特别规定及其他法律、COMP信息披露管理法规,加强信息披露,2013保证公司信息披露的真实性、准确、及时、完整。

2、董事会应考虑的重要事项,如公司的生产经营、财务管理、内部控制、资金的使用和业务发展。,我仔细审查了公司提供的相关资料。,在充分理解的基础上,独立、客观、选举权的故意行使,必要时,发表独立意见和特别指示。,积极有效地履行职责。

3、导演时间、高级管理人员绩效考核与考核。导演、高级经理积极沟通和沟通,它促进了董事会决策的科学性和客观性。,切实地维护了公司和全体股东的利益。

五、董事会特别委员会的工作

我是二审董事会的审计委员会。、薪酬委员会、提名委员会和战略委员会成员,按照特委会的工作规则履行职责,它对董事会的决策起到了辅助作用。,内部审计与内部控制制度建设的指导与评价。根据公司实际情况,积极为公司提出积极的建设性建议。,导演、监事、高层管理人员共同分析国内外经济形势、行业趋势及其他信息。

六、年报编制、审计过程中的工作

本人于2013年6月9日起不再担任公司独立董事,因此,他们没有参与编制和审计过程。。

七、培训和学习情况

2013任期,在我任职期间,我主动参加各种活动。,认真学习证券相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等法规的认识和理解,增强维护公司利益和股东权益的能力。积极参与中国证券监督管理委员会、江苏监管局和深圳证券交易所组织培训,对上市公司治理制度的再认识,不断提高自己的履职能力,树立保护公众股东权益的自觉意识,为公司的科学决策提供更好的意见和建议,并进一步规范公司的运作。。

八、 其他工作

1、报告期内,没有董事会会议的建议。

2、报告期内,暂无召开股东大会的建议

3、报告期内,没有提出雇用或解雇会计师事务所。

4、报告期内,没有独立聘请外部审计机构和咨询公司。

2013任期,我勤奋负责。,忠实履行独立董事的义务。,在任职期间积极参与重大事项的决策,为公司的规范运作建言献策。促进公司稳定发展,树立良好的公司形象,发挥积极作用。。同时,感谢公司管理层及其他员工的积极有效,谢谢。

九、 联系方式

电子邮件:tyshmy@

独立董事:黄明亚

2014年3月16日

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